Pinocchio 964, un cyborg lobotomizat creat ca sclav sexual, este aruncat în stradă de către stăpânii săi, din cauza incapacității de a-și menține erecția. Rătăcind printr-un oraș ostil, este salvat de o tânără fără memorie, instabilă mintal și fără adăpost. În timp ce între cei doi se leagă o conexiune stranie, corporația care l-a creat și vândut pe Pinocchio plănuiește să-l elimine definitiv din cauza defecțiunii sale.